Val consigue un nuevo novio y Fran pasa por una situación inusual: su mejor amiga tiene una cita y ella no! Cuando el novio de Val intenta acercarse a Fran, ella piensa que son simplemente celos y sale con C.C., pero más tarde el novio de Val va un poco demasiado lejos. Mientras tanto, C.C. pide una asociación entre iguales, y después de Maxwell lo niega, ella se cierra. Ella finge haber formado una nueva asociación con Marvin Hamlisch sólo para dar envidia a Maxwell, y Fran le da un pequeño empujón para volver con Maxwell.

Fran Fine (Fran Drescher), una joven judía del barrio de Queens de Nueva York, al ser despedida de la tienda donde trabajaba junto a su ex novio, encuentra un empleo como canguro en casa de Maxwell Sheffield (Charles Shaughnessy), un millonario productor de Broadway que vive solo con sus tres hijos. Fran vive una vida llena de sorpresas en la que trata de enamorar al padre de los niños que cuida.